Présentation des structures de groupe non capitalistiques

Les groupes non capitalistiques peuvent notamment résulter de l’établissement entre des organismes d’assurance de relations financières fortes et durables sous l’égide d’une structure exerçant, au moyen d’une coordination centralisée, une influence dominante sur leurs décisions, y compris financières.

Les sociétés de groupe d’assurance mutuelle (SGAM), les unions mutualistes de groupe (UMG) et les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale (SGAPS) sont constituées dans le but notamment de gérer des liens de solidarité financière importants et durables entre les affiliées, liens explicités dans les statuts et contractualisés par une convention d’affiliation. La transposition en droit français de la directive Solvabilité II a renforcé les pouvoirs que doivent exercer ces structures sur les organismes affiliés.

Les SGAM, UMG et SGAPS doivent ainsi posséder des pouvoirs de contrôle et de sanction à l’égard des organismes affiliés, pouvoirs définis statutairement. Des dispositions transitoires s'appliquent toutefois aux structures créées avant le 2 avril 2015, date de la publication de l’ordonnance de transposition (voir ci-après).

Peuvent notamment s’affilier à ces structures des mutuelles ou unions de mutuelles, institutions de prévoyance ou unions d’institutions de prévoyance et sociétés d’assurance mutuelles, à condition que leurs statuts en prévoient expressément la possibilité et qu’elles ne soient pas déjà affiliées à une autre SGAM, SGAPS ou UMG.

Il existe par ailleurs des groupements d’assurance mutuelle (GAM), des unions de groupe mutualiste (UGM) et des groupements assurantiels de protection sociale (GAPS) qui ont pour objet de faciliter et de développer les activités de leurs membres. Ces structures ne sont pas soumises à ces obligations renforcées et ne constituent pas des structures de groupe prudentiel. En particulier, elles n'ont pas le droit de mettre en place des liens de solidarité financière importants et durables ni d'exercer une influence dominante sur leurs adhérents.

Références réglementaires et procédure d’autorisation

Les groupes prudentiels sont définis au 5° de l’article L.356-1 du code des assurances, applicable aux organismes et groupes relevant des trois codes, qui transpose l'article 212 de la Directive 2009/138/CE, dite « Solvabilité II ».

Ils sont soumis aux dispositions du chapitre VI du titre V du livre III du code des assurances, applicable aux groupes des trois codes, et qui transposent le titre III de la directive.

La conclusion d'une convention d'affiliation à une SGAM, SGAPS ou UMG ou la résiliation de celle-ci (y compris en cas d’exclusion par le groupe) font l'objet d'une déclaration préalable à l’ACPR, qui peut s’y opposer si l'opération apparaît contraire aux intérêts des assurés.

Contenu du dossier de déclaration

Le contenu minimum du dossier de déclaration de conclusion ou de résiliation d’une convention d’affiliation est défini par l'instruction de l’ACPR mentionnée ci-avant.

De manière synthétique, le dossier devra contenir les éléments suivants :

• Informations administratives relatives à l’organisme demandant l’affiliation ou le retrait, dont statuts ;
• Informations administratives relatives à la SGAM, SGAPS ou UMG, dont liste des membres et statuts ou projets de statuts ;
• Décisions des instances ayant approuvé l’opération ;
• Informations relatives à l’opération, dont convention d’affiliation ;
• Conséquences de l’opération sur la situation prudentielle de l’organisme et du groupe, dont situation financière prospective, identification des transactions intra-groupes et autres risques ;
• Autres conséquences de l’opération (commerciales, opérationnelles …).

Délivrance de l’autorisation

Le dossier doit être adressé sous format électronique à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en le déposant sur le portail Autorisations à l’adresse : https://acpr-autorisations.banque-france.fr/.

Points d’attention

Les statuts de la SGAM, SGAPS ou UMG et les conventions d’affiliation entre cette tête de groupe et les organismes affiliés doivent notamment préciser (cette liste n’étant pas exhaustive) :

• les modalités de la coordination centralisée voire d’intégration au niveau du groupe, s’agissant en particulier de la gestion des risques et des autres activités exercées par les fonctions clés ;
• les modalités d’exercice de l’influence dominante, en identifiant notamment les décisions stratégiques et financières des affiliés qui requièrent une approbation préalable de la SGAM, SGAPS ou UMG ainsi que les pouvoirs de contrôle du groupe, en particulier en prévention ou en suivi des mécanismes de solidarité financière. Ces modalités peuvent inclure des pouvoirs de sanction ;
• le mécanisme de solidarité financière, en identifiant d’une part ses modalités de déclenchement et d’autre part les outils déployés. En particulier, pour démontrer l'efficacité de ce mécanisme, les groupes pourront préciser ses délais de déclenchement, veiller à son automaticité et montrer comment il permet de rétablir dans tous les cas la solvabilité du membre en difficulté. Par ailleurs, les éventuelles limites à la transférabilité des fonds propres restreignent leur admissibilité pour le calcul de la solvabilité du groupe.

Le cumul par une même personne de la responsabilité de fonction clé pour plusieurs entités du groupe est possible, afin de permettre une meilleure intégration de la gouvernance du groupe. Il convient néanmoins de veiller à ce que la charge cumulée sur une même personne ne soit pas excessive et ne conduise pas à réduire excessivement l’attention portée à un organisme de petite taille ou à profil de risque spécifique.