Modification de l'actionnariat

Autorisation préalable de l’ACPR en cas d’acquisition ou d’extension de participation et notification préalable à l’ACPR en cas de cession de participation

Conformément à l’article L. 322-4 du code des assurances, les opérations d’acquisition, cession, diminution ou d’extension de participation dans une entreprise d’assurance, de réassurance, une société de groupe d’assurance ou une compagnie financière holding mixte agréée et dont le siège social est en France sont soumises à deux régimes différents :

  • Autorisation préalable de l’ACPR en cas d’acquisition ou d’extension de participation (art. R. 322-11-1 et 2 du code des assurances)

Toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d’autres personnes, au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du code de commerce, d’acquérir ou d’étendre une participation dans l’une des entreprises mentionnées ci-dessus est soumise à une autorisation préalable de l’ACPR :
– lorsque la fraction des droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié des droits de vote;
– lorsque l’entreprise d’assurance ou de réassurance devient une filiale de cette ou de ces personnes.

L’ACPR procède à une évaluation prudentielle de l’opération.

Critères d'appréciation

Conformément au III de l’article R. 322-11-2 du code des assurances, l’ACPR apprécie l’ensemble des critères suivants :

  • la réputation de l’acquéreur;
  • la réputation et l’expérience de toute personne qui, à la suite de l’opération envisagée, assurera la direction des activités de l’entreprise;
  • la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d’activités exercées et envisagées au sein de l’entreprise visée par l’opération envisagée;
  • la capacité de l’entreprise à satisfaire et à continuer à satisfaire aux dispositions du code des assurances notamment au regard de sa surveillance effective à l’issue de l’opération. L’ACPR apprécie la capacité de l’établissement de satisfaire aux obligations prudentielles, en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d’exercer une surveillance effective, d’échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes ;
  • l’existence de motifs raisonnables de soupçonner qu’une opération ou une tentative de blanchiment est en cours ou a eu lieu en rapport avec l’acquisition envisagée, ou que l’acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque.
Procédure

Dans le cas d’une demande d’autorisation préalable, en tant qu’actionnaire ou futur actionnaire vous devez :

  • prendre l’attache de la Direction des Agréments, des Autorisations et de la Réglementation afin de présenter votre projet et d’examiner le calendrier prévisionnel de réalisation ;
  • remplir le dossier correspondant  défini par l'instruction 2015-I-34 et l’adresser au Secrétariat accompagné de l’ensemble des documents justificatifs. Ce dossier doit également être adressé par voie électronique à l'adresse suivante :  2789-soa-ut@acpr.banque-france.fr

Conformément au I de l’article R. 322-11-2 du code des assurances, l’ACPR accuse réception par écrit dans un délai de deux jours ouvrables, après sa réception, de la notification d’une opération d’acquisition ou d’extension de participation.

 

L’ACPR dispose d’un délai de soixante jours ouvrables, à compter de la date de l’accusé de réception de la notification, pour procéder à l’évaluation.

 

L’ACPR peut, pendant la période d’évaluation, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d’évaluation, demander des informations complémentaires au candidat acquéreur.

 

La période d’évaluation est alors suspendue jusqu’à réception des informations complémentaires. Cette suspension ne peut en général excéder vingt jours ouvrables. Néanmoins, cette durée pouvant être reportée à trente jours ouvrables dans le cas où l’acquéreur n’est pas originaire de l’Espace économique européen ou s’il n’est pas soumis à une surveillance harmonisée par les directives communautaires applicables (« acquéreur non-régulé »).

 

  • Notification préalable à l’ACPR en cas de cession de participation (art. R. 322-11-3 du code des assurances)

Toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d’autres personnes, au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du code de commerce de céder ou de diminuer sa participation dans l’une des entreprise mentionnées ci-dessus est soumise à une notification préalable de l’ACPR :
– lorsque la fraction des droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié des droits de vote ;
– lorsque l’entreprise d’assurance ou de réassurance cesse d’être une filiale de cette ou de ces personnes.

L’ACPR vérifie que cette opération ne remet pas en cause les conditions auxquelles est subordonné l’agrément.

Les opérations mentionnées ci-dessus (qui sont soumises à une autorisation préalable ou à une notification préalable) doivent seulement être portées à la connaissance immédiate de l’ACPR lorsqu’elles sont conclues entre des personnes relevant du droit d’un État membre de la Communauté Européenne et appartenant au groupe de celles qui détiennent déjà un pouvoir de contrôle effectif sur l’entreprise cible (restructuration financière au sein d’un même groupe).

Procédure

Dans le cas d’une notification préalable, l’actionnaire doit adresser à la Direction des agréments, des autorisations et de la réglementation un courrier dans lequel il indique les modalités exactes de l’opération réalisée.

 

Conformément à l’article R. 322-11-3 du code des assurances, l’ACPR accuse réception par écrit dans un délai de deux jours ouvrables, après sa réception, de la notification d’une opération de cession ou de diminution de participation.

 

L’ACPR dispose d’un délai de soixante jours ouvrables, à compter de la date de l’accusé de réception de la notification, pour faire connaître au déclarant et à l’entreprise visée par l’opération envisagée un éventuel refus.

Mis à jour le : 11/10/2017 16:56