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Modification de l’actionnariat

Réglementation applicable, procédure et critères d'appréciation

Votre entreprise souhaite acquérir, augmenter ou réduire une participation dans un établissement de crédit, une société de financement, une entreprise d'investissement, un établissement de paiement ou un établissement de monnaie électronique.

Elle doit soumettre à l'ACPR une demande d'autorisation préalable dans les cas suivants :

  • l'acquisition du pouvoir effectif de contrôle sur la gestion de l'établissement,
  • l'acquisition du tiers, du cinquième ou du dixième des droits de vote dans l'établissement.

Pour les autres modifications touchant l'actionnariat d'une entreprise assujettie au contrôle de l’ACPR, seule une déclaration à l'ACPR est prévue par les textes réglementaires. Dans certains cas, le collège dispose cependant du pouvoir de réexaminer la situation de l'entreprise assujettie.

S’agissant d’une modification de l’actionnariat d’un établissement de crédit, la demande d’autorisation préalable est instruite par l’ACPR puis transmise à la BCE pour décision finale dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique. 

Réglementation applicable

Les différents cas de modification devant être soumis pour autorisation préalable au Collège et, le cas échéant, à la BCE sont prévus par les textes réglementaires en vigueur.

Ces textes réglementaires prévoient également des obligations d'information de l’ACPR, à la charge des établissements assujettis.

 

Autorisation ou déclaration ?

OpérationsAutorisation préalableDéclaration
Prise ou extension de participation directe ou indirecte par une personne agissant seule ou de concert avec d’autres personnes en vue d'acquérir le pouvoir effectif de contrôle ou d’acquérir le tiers, le cinquième ou le dixième des droits de vote1  
Diminution ou cession de participation directe ou indirecte par une personne agissant seule ou de concert avec d’autres personnes ayant pour effet la perte du pouvoir effectif de contrôle ou du tiers, du cinquième ou du dixième des droits de vote2 pour les établissements de paiement et de monnaie électronique pour les autres établissements assujettis3
Modifications apportées aux règles de calcul des droits de vote  
Modifications apportées au montant du capital des sociétés à capital fixe 

sous réserve du cas d'une réduction des fonds propres4

1Pour les établissements de paiement et de monnaie électronique, les opérations intra groupe ne sont pas soumises à autorisation préalable.

2 Pour les établissements de paiement et de monnaie électronique, les opérations intra groupe ne sont pas soumises à autorisation préalable.

3 Dans ce cas, la cession est évaluée au regard des conditions auxquelles était subordonné l'agrément.

4 Si la modification envisagée entraîne une réduction des fonds propres, elle doit faire l'objet d'une autorisation préalable en application de l'art. 77 du règlement n° 575-2013 du Parlement européen et du Conseil (règlement CRR). Les informations à fournir à l'ACPR figurent à l'article 30 du règlement délégué n° 241/2014 de la Commission européenne.

Procédure

Dans le cas d'une demande d'autorisation préalable

En tant qu'actionnaire ou futur actionnaire vous devez :

 

  • prendre l'attache de la Direction des agréments, des autorisations et de la réglementation afin de lui présenter votre projet et de préciser le calendrier prévisionnel de réalisation (cf. ci-après) ;

 

  • remplir le dossier correspondant et l'adresser au Secrétariat général de l’ACPR accompagné de l'ensemble des documents justificatifs.

 

Le dossier complet doit être déposé en trois exemplaires sur papier et sur clé USB.

À compter de la réception d’un dossier complet, l’autorité compétente dispose alors d’un délai de 60 jours ouvrés pour procéder à l’évaluation de l’opération pour les établissements de crédit, les sociétés de financement et les entreprises d’investissement et d’un délai de deux mois pour les établissements de paiement et de monnaie électronique. Il est impératif de tenir compte du délai d’examen du dossier par les autorités compétentes avant de déterminer le calendrier des opérations. Il convient de noter que le délai règlementaire précité ne débute que lors du dépôt d’un dossier complet. Il peut en outre être interrompu par les autorités compétentes, lorsque des informations complémentaires sont requises.

À l'issue de la décision prononcée par l’autorité compétente, vous recevrez un courrier notifiant celle-ci et précisant, le cas échéant, les conditions  retenues.

Dans le cas d'une déclaration

En tant qu'actionnaire, immédiatement après la réalisation de l'opération (sauf dans le cas où il est requis une notification préalable), vous devez :

  • adresser un courrier à la Direction des agréments, des autorisations et de la réglementation dans lequel vous indiquerez les modalités exactes de l'opération réalisée ;
  • en cas de perte de contrôle ou de cession d’une participation qualifiée dans un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’investissement, l’ACPR dispose d’un délai de 60 jours ouvrés pour faire savoir au déclarant, et à l’entreprise assujettie, que compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente, cette opération remet en cause les conditions auxquelles était subordonné l’agrément.
Critères d'appréciation

Les critères sont les suivants, en application notamment des articles L. 511-12-1, L. 511-51, R. 511-3-1, R. 511-3-2 du CMF :

 

  • réputation du candidat acquéreur ;

 

  • réputation et expérience/compétence de toute personne qui, à la suite de l'acquisition envisagée, assurera la direction effective des activités ou exercera un mandat social au sein de l’organe de direction en charge de la supervision de la direction effective de l'établissement assujetti ;

 

  • réputation et expérience/compétence des responsables de fonctions-clés (contrôle interne, gestion des risques, conformité) des établissements de crédit, des sociétés de financement et des entreprises d’investissement ;

 

  • solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'établissement assujetti visé par l'acquisition envisagée ;

 

  • capacité de l'établissement assujetti à satisfaire et à continuer à satisfaire aux obligations prudentielles, concernant en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes si besoin ;

 

  • existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque.

Mis à jour le : 26/06/2017 11:10