Mise en place des nouvelles règles de gouvernance dans le secteur de la banque : bilan et perspectives

Cette revue expose ainsi, à la lumière des cas concrets examinés par l’ACPR, des bonnes pratiques à l’attention des entités supervisées afin d’améliorer leur dispositif de gouvernance.

Sur la composition des organes de surveillance :

• Le processus de sélection/recrutement/désignation des administrateurs mériterait d’être mieux formalisé, aucun des établissements examinés n’ayant un dispositif adéquat à cet égard.

• Les établissements examinés ont, pour la plupart, mis en place des actions de formation pour les nouveaux administrateurs, mais souvent rien n’a été prévu en la matière en cours de mandat, alors que, dans un environnement en constante évolution, notamment sur le plan réglementaire, cela paraîtrait nécessaire.

• Les efforts engagés pour améliorer l’équilibre hommes-femmes méritent d’être poursuivis dans l’ensemble des établissements examinés.

• En ce qui concerne la présence d’administrateurs indépendants au sein des organes de surveillance, les groupes mutualistes et coopératifs sont invités à définir des critères pour identifier des administrateurs ayant un degré d’indépendance équivalent à celui prévu par les orientations communes de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ces groupes doivent également s’assurer que les administrateurs ainsi identifiés sont en nombre suffisant pour effectuer un contrôle des décisions de l’organe de direction garantissant « une gestion saine et prudente de l’activité ».

Au regard du fonctionnement des organes de surveillance :

• Assurer un délai minimal de cinq jours avant la séance pour la communication aux administrateurs des documents devant être examinés et discutés en séance.

• Enrichir les procès-verbaux des séances de l’organe de surveillance afin qu’y soient retracés les échanges intervenus en séance.

• Une séparation claire des fonctions exécutives et de surveillance doit être mise en œuvre afin de garantir une gestion saine et prudente de l’activité.

Sur la gestion des risques et le contrôle interne :

• Les établissements doivent formaliser le cadre d’appétence aux risques qui doit être approuvé par l’organe de surveillance.

• Lors de l’approbation des décisions relatives aux processus transverses d’importance, tels que la détermination du capital interne (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP), la formalisation du plan préventif de rétablissement ou le budget, l’organe de surveillance doit s’assurer que ces décisions sont conformes au cadre d’appétence aux risques et procéder à la révision de ce dernier si nécessaire.

• Les établissements ont l’obligation d’améliorer la qualité des informations transmises à l’organe de surveillance au regard des risques « qualitatifs », tels que les risques de non-conformité, juridique, informatique, de conduite/réputation.

• L’organe de surveillance doit par ailleurs veiller à la présence régulière des responsables de fonctions clés, tels que le responsable du contrôle permanent ou de la gestion des risques, au sein des conseils lors des débats sur les sujets entrant dans leur champ de compétence.

• Enfin, l’ACPR rappelle que les organes de surveillance ont en charge, conformément à l’article L. 511-59 du Code monétaire et financier, de procéder à une évaluation périodique formalisée de leur dispositif de gouvernance et s’assurer que des mesures correctrices sont mises en œuvre pour remédier aux éventuelles défaillances. Pour les établissements qui ont mis en place un Comité des nominations, ce dernier doit par ailleurs évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l’expérience des membres de l’organe de surveillance, tant individuellement que collectivement conformément aux dispositions de l’article L. 511-100 du Code monétaire et financier.