N° 130 : Synthèse de l’enquête déclarative de 2021 sur les politiques de rémunération au sein des organismes d’assurance en 2019

Cette enquête portait sur les données 2019 et a été effectuée afin d’avoir une vision d’ensemble du respect des prescriptions règlementaires en la matière (dont l’article 275 du règlement délégué 2015/35 de la Commission), lesquelles ont aussi été complétées par des orientations de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (AEAPP), essentiellement l’opinion EIOPA-BoS-20/040 du 31 janvier 2020) ainsi que de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (notice « Solvabilité II » Système de gouvernance).

Les questions ont porté sur les aspects qualitatifs relatifs aux politiques formalisées de rémunération (« politiques écrites ») définies par les organismes et leur mise en œuvre.

Les réponses de chaque organisme aux questions posées par l'ACPR ont été analysées et des notes (de 0 à 3) ont été attribuées à dire d’expert selon la qualité et la transparence du dispositif décrit dans la politique écrite. Une moyenne pondérée a été établie par organisme sur chaque thème du questionnaire puis une moyenne pondérée détermine une note globale pour l’organisme en question. Pour l’analyse des résultats, les organismes ont été classés en quatre catégories définies par primes émises nettes en 2019 croissantes consolidées au niveau du groupe.

Les notes globales obtenues sont relativement hétérogènes. Cela relève d’un niveau de maturité plus ou moins important par rapport à ces nouvelles exigences prudentielles, qui tient notamment à la taille des organismes qui a pu les amener à adopter des dispositifs de contrôle sur les rémunérations avant même d’y être contraints réglementairement, mais également à des structures de rémunérations avec un poids de la composante variable relativement disparate.

Pour les politiques écrites, sur l’ensemble de l’échantillon, seule la définition du périmètre du personnel concerné est relativement satisfaisante. Le processus d’établissement et de mise à jour des politiques et le périmètre des entités concernées sont souvent décrits, mais sommairement. Le périmètre des instruments de rémunération (fixe, variable, avantages en nature, avantages postérieurs à l’emploi) est exposé de manière insuffisante : aucune mention n’est faite des rémunérations via des sociétés externes au groupe prudentiel ; les paiements en actions sont mentionnés par les trois quarts des sociétés cotées mais majoritairement sans entrer dans les détails. La prise en compte de la stratégie et de la gestion des risques dans la rémunération est disparate selon les organismes. La gestion des conflits d’intérêts est sensiblement mieux abordée par certains groupes mais moins de la moitié des organismes de l’échantillon global expose des mesures précises pour prévenir les conflits d’intérêts. Deux insuffisances manifestes concernent la période de différé pour la partie variable et les critères d’évaluation de la performance.

D’une manière générale :

• la moitié seulement des organismes de l’échantillon mentionne dans leur politique écrite une période de différé de trois ans au moins pour le paiement d’une part importante de la composante variable de la rémunération, pratique réglementaire qu’il serait souhaitable d’indiquer dans la politique écrite. De même, la moitié des organismes fonde le calcul de la part variable sur une évaluation combinée, d’une part, de la performance de la personne et de son unité opérationnelle, et, d’autre part, du résultat global de l’entreprise ou du groupe ;

• la même proportion indique que sont définis des critères objectivables, financiers et non financiers, d’évaluation de la performance ;

• enfin, la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable n’étaient pas encore pris en compte dans les politiques de rémunération pour la période sous revue.

L’ACPR recommande la poursuite des efforts s’agissant du contenu des politiques écrites, en rappelant notamment que :

• les composantes fixes et variables des rémunérations doivent être équilibrées (article 275 (2) a) du règlement délégué) ;

• une part significative de la rémunération variable doit être différée dans le temps (article 275 (2) c) du règlement délégué), au moins de l’ordre de 40 % (§ 3.6 et 3.7 de l’opinion de l’AEAPP) ;

• les critères d’évaluation de la performance doivent être financiers et non financiers et être explicités (article 275 (2) d) du règlement délégué, § 3.9 à 3.11 de l’opinion de l’AEAPP) ;

• des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance doivent être pris en compte dans la rémunération variable (b du § 3.11 de l’opinion de l’AEAPP).

Il est par ailleurs recommandé qu’un comité des rémunérations soit créé, notamment pour les organismes les plus importants, et qu’il joue pleinement un rôle d’examen et de validation de la politique écrite avant son approbation par le conseil d’administration.